Непубличные акционерные общества

Прежде чем начинать говорить о непубличном акционерном обществе и его регистрации в Москве, хотим сразу задать вопрос: насколько вы хорошо осознаете, для каких целей хотите его создать и зарегистрировать? Особо не вдаваясь в подробности, мы хотим предупредить, что подобная форма организации в значительной степени отличается от классического ООО. К тому же, по нашему убеждению, она имеет ряд недостатков в плане установленного порядка проведения собраний и взаимоотношений между участниками.

Различия между двумя основными видами обществ

Для начала отметим, что акция в непубличном АО и доля в ООО имеют разную правовую природу. Как следствие – у них совершенно разный порядок отчуждения и приобретения. Среди их основных отличий можно отметить следующие:

  • Если акции имеют все признаки вещи, ведь они считаются ценными, то в ООО – это всего лишь право на указанный в принятом всеми членами Уставе процент от общего имущества.
  • В отличие от доли здесь действует эмиссионный ценный документ, обладающий всеми признаками вещи. Следовательно, оборот регулируется вещным правом, то есть, ее можно продать, заложить, конвертировать, продать и подарить.
  • Если стоимость части владения прочно привязана к стоимости активов и пассивов, то стоимость акции может определяться рыночным путем и подвергнуться рыночной оценке, равно как на основании рыночной оценки такая стоимость может быть оспорена.
  • Если отчуждение владения — это всегда регистрационное действие посредством подачи документов в ИФНС, то отчуждение акций, а равно регистрация их залога, является прерогативой профессионального регистратора.

Что такое непубличные акционерные общества?

Разберем этот вопрос более подробно. Раньше эта форма носила название ЗАО, но с 2014 года она называется просто «акционерное общество» – согласно ФЗ № 99. Сегодня так называют объединения, которые распределяют свои акции среди ограниченного количества лиц либо вовсе безакционные. Они не выпускаются в обращение на фондовом рынке.

Основные критерии данной формы:

  • уставной капитал устанавливается в размере не менее 10000 руб.
  • в составе объединения находится не более 50 человек;
  • наименование организации не должно содержать указаний на ее публичность;
  • бумаги, которыми владеет компания, не поступают на биржу, их нельзя приобрести путем открытой подписки.

НАО пользуется определенной свободой в управлении деятельностью, если сравнить его с ПАО. Так, оно не обязано предоставлять открытым источникам всю информацию по отношению к своей работе. Согласно принятому решению, акционеры могут передать  управление организацией совету директоров или создать с этой целью специальный единоличный исполнительный орган. Также они могут определять размер номинальной стоимости акций, указать, каковы их тип, количество. Если возникнет такая необходимость, отдельные лица могут получить дополнительные преимущества. Купля/продажа в этом случае осуществляется путем несложной сделки.

Особенности работы

Решения в рамках НАО должны обязательно удостоверяться у регистратора либо нотариуса. Что касается ведения реестра акционеров, то это обязанность специализированного регистратора – под этим понятием подразумевают независимую организацию, которая обладает соответствующей лицензией.

Работая на платной основе, она занимается осуществлением юридически значимых действий, в число которых входит регистрация сделок с ценными бумагами, а также удостоверением значимых фактов в области законодательства, когда проводятся общие собрания. Здесь следует отметить, что таким образом в статье расходов НАО появляется дополнительная статья по оплате данных услуг.

Деятельность хозяйствующих субъектов в форме НАО регулируется ст. 96-104 ГК РФ. Так, обязательно фиксируются в ЕГРЮЛ:

  • Все изменения, касающиеся списка участников (сам он ведется внутри общества).
  • Поправки, касающиеся правомочий. Они установлены по умолчанию, соответствуют их долям в уставном капитале, но могут меняться, если непубличное объединение подписывает корпоративный договор или после внесений в содержание устава определенных положений.
  • Переход прав, если происходит отчуждение. Сделку  оформляют нотариально.

Информация, которая содержится в корпоративном договоре, признается конфиденциальной, ее не раскрывают третьим лицам. После того, как в действие вступил ряд поправок в гражданском законодательстве РФ, члены АО обязаны проводить оформление решений только с участием нотариуса. Однако предусматриваются другие возможности – главное, чтобы они ни в чем не расходились с законодательством.  Среди них можно упомянуть:

  • устав можно изменить таким образом, чтобы подтверждение решений собрания проводилось иным способом;
  • все участники обязательно удостоверяют протоколы собственными подписями;
  • принятие документа фиксируется с применением технических средств.

Отметим также важный и весьма значимый момент – акционеры наделены преимуществами при выкупе ценных бумаг НАО. Если кто-то желает реализовать собственные акции, то прежде всего обязан предложить их другим участникам, при этом составляется специальное уведомление. Если они откажутся от покупки, тогда можно осуществлять реализацию другим лицам, на усмотрение владельца.

Как видно из содержания статьи, создание подобного АО в большинстве случаев не слишком выгодно по сравнению с ООО, так как порядок управления и обращения бумаг более громоздкий и неудобный, а расходы на поддержание гораздо выше. Но если вы видите собственные преимущества в регистрации подобной формы, мы с радостью предложим вам наши услуги по составлению пакета учредительных документов и по юридическому сопровождению создания нового НАО.

Заказать
звонок